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鞍钢股份关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署2017年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告

时间:2017-12-01 19:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码 000898证券简称 鞍钢股份公告编号 2017 022鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署2017年

  证券代码:000898 证券简称:鞍钢股份 公告编号:2017-022

  鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署

  2017 年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述本公司董事会于2017年7月25日召开公司第七届董事会第十四次会议。本公司现有董事7人,出席会议董事7人,达到本公司章程规定的法定人数,会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司(以下简称“鞍钢节能公司”)签署

  2017年第一批合同能源管理项目合同书的议案》。关联董事姚林先生、王义栋先生对该议案回避表决。

  为了更好地开展节能减排和降本增效工作,本公司拟实施一批节能项目。为了更好地利用外部资源,根据国家发展改革委、财政部、人民银行、税务总局联合发布的《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》,本公司拟采用合同能源管理的模式实施节能项目。

  经本公司与鞍钢节能公司磋商,双方同意由鞍钢节能公司在本公司厂区内出资建设节能设施,以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。在合同能源管理项目效益分享期内,双方共享节能收益,本公司将获得的节能

  收益按一定比例支付给鞍钢节能公司,最终分成比例待工程竣工验收

  后按工程实际决算投资及节能效益产出确定,每年调整一次,效益分享期不超过 6 年。合同期满后,鞍钢节能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公司。

  2017年第一批共计三个合同能源管理项目,项目建设投资约为人

  民币12,527万元。预计本公司在效益分享期内将支付给鞍钢节能公司节能收益约为人民币21,942万元(最终按项目决算后的项目投资总额的实际发生额为准)。

  本次交易对方是鞍钢节能公司,鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团有限公司间接控股本公司,同时鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术发展有限公司间接控股鞍钢节能公司。因此,鞍钢节能公司与本公司构成关联关系,此项投资构成关联交易。

  本公司在合同期内预计支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为

  人民币21,942万元,占本公司最近一年经审计净资产的0.48%。根据

  《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定,该事项获本公司董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  关联方:鞍钢节能公司

  住所:鞍山市铁西区鞍钢厂区

  法定代表人:冯占立

  注册资本:人民币叁亿元

  主营业务范围:节能诊断、节能技术咨询与服务、节能技术与新产品的推广应用、节能改造、节能项目运营与转让。

  鞍钢节能公司成立于2010年12月,是鞍钢集团公司下属的鞍钢集团工程技术发展有限公司的子公司。鞍钢节能公司于2011年3月通过国家节能公司备案,获得国家相关部委合同能源准入资质。

  依托鞍钢集团产业及技术优势,鞍钢节能公司在钢铁生产工艺运行及大项目策划实施等方面拥有丰富经验。能开展工业锅炉及热电联产系统、蒸汽热力系统、配电系统、电机拖动系统、绿色照明系统、工业窑炉系统、工业余能回收利用系统的节能设计与改造,具有较强产融组织能力和为客户提供先进能源管理技术解决方案能力。

  鞍钢节能服务公司已成功实施了多项包括合同能源管理模式在

  内的大量工业领域节能与环保项目,可为用户提供从节能诊断、评估、设计,到融资、改造、运行、移交“一条龙”式的节能环保综合解决方案,通过合同能源管理服务(EPC)等方式,帮助企业开展节能改造、提高能效水平。

  鞍钢节能公司截至2016年12月31日,净资产为人民币96,698万

  元,2016年度净利润为人民币3,693万元,营业收入为人民币19,607万元。截至2017年3月31日,净资产为人民币96,586万元,2017年1-3月份净利润为人民币1,077万元,营业收入为人民币5,395万元。

  鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团有限公司间接控股本公司,同时鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术发展有限公司间接控股鞍钢节能公司。因此鞍钢节能公司与本公司构成关联关系,此项交易构成关联交易。

  三、交易标的情况

  经本公司与鞍钢节能公司磋商,双方同意由鞍钢节能公司在本公司厂区内出资建设节能设施,以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司依据设计标准要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。节能设施建成投产后,鞍钢节能公司将相关资产交付本公司使用、维护。在合同能源管理项目效益分享期内,双方共享节能收益,本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司(具体预计分成比例见《2017 年本公司第一批合同能源项目明细表》),最终分成比例待工程竣工验收后按工程实际决算投资及节能效益产出确定,每年

  调整一次,效益分享期不超过 6 年。合同期满后,鞍钢节能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公司。

  2017 年第一批合同能源项目分为风险型项目和固定比例分成型项目两个类别。

  风险型项目由鞍钢节能公司承担全部投资和风险,本公司在合同能源管理项目收益分享期内,将获得的节能收益按预计分享净节能收益分成比例支付给鞍钢节能公司。待最终投资额确定后,双方协商调整效益分享比例。

  固定比例分成型项目由鞍钢节能公司承担全部投资,本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司。支付给鞍钢节能公司的节能效益为鞍钢节能公司投入项目投资总额加合理的分享期利息。

  如分享期内鞍钢节能公司提前收回项目投资总额和分享期利息,则双方可以提前终止合同,项目资产无偿转让给本公司。

  上述项目总投资为建设投资、税费、建设期利息之和,最终投资额以实际决算投资为准。

  本次批准的合同能源管理项目共三项(见下表),计划项目投资总额约为人民币12,527万元。

  2017年本公司第一批合同能源项目明细表

  序号 项目名称

  项目类型 计划投资总额

  (人民币万元)预测年节能收益

  (人民币万元)预计分享净节能收益分成比

  例(本公司/鞍钢节能公司)

  1炼铁总厂新烧分

  厂 1#烧结机竖冷窑节能改造项目风险型项目

  9,573 3,561 15%/85%

  2

  炼钢总厂一、二、

  三、四分厂 LF炉增加电极调节器节能改造项目固定比例分成型项目

  1,007 531 55%/45%

  3能源管控中心氧气区域空压机改造项目固定比例分

  成型项目 1,947 629 30%/70%

  小计 12,527 4,721

  上述项目中,对于风险型项目,本公司在合同能源管理项目收益分享期内,将获得的节能收益按预计分享净节能收益分成比例支付给鞍钢节能公司;对于固定比例分成型项目,本公司将获得的节能收益

  按一定比例支付给鞍钢节能公司,支付给鞍钢节能公司的节能效益为鞍钢节能公司投入项目投资总额加合理的分享期利息。预计本公司在合同期内将支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为人民币21,942万元。

  四、转让协议主要内容

  1、协议方:

  本公司(甲方)、鞍钢节能公司(乙方)

  2、协议签署日期

  2017 年 7 月 25 日

  3、三项能源管理项目协议的名称及计划建设投资金额

  序号 协议名称计划投资总额

  (人民币万元)

  1

  炼铁总厂新烧分厂 1#烧结机竖冷窑节能改造项目合同能源管理项目合同书

  9,573

  2

  炼钢总厂一、二、三、四分厂 LF炉增加电极调节器节能改造合同能源管理项目合同书

  1,007

  3能源管控中心氧气区域空压机改造合同能源管理项目合同书

  1,947

  合计 12,527

  4、项目期限及约定

  4.1 项目的合同期限为:建设期+分享期

  4.2 项目的节能效益分享期的起始日为乙方收到项目第一笔收益的时间,效益分享期为 6 个效益分享年。

  4.3 合同期满后,乙方将项目所有固定资产无偿转让甲方。

  5、节能效益分享方式

  5.1 项目总投资为建设投资、税费、建设期利息之和,原则上

  不超过上表中的计划投资总额,最终投资额以实际决算投资为准。其中税费指投资增值税;建设期利率按当期贷款利率执行。

  5.2 合同期内预计的年净节能收益约为人民币 4,721 万元。合

  同期内净节能收益计算方式和方法:

  (1)节能总收益
责任编辑:cnfol001

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