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弘讯科技:章程(2017年6月修订)

时间:2017-10-26 14:16来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
弘讯科技(603015)公告正文:弘讯科技:章程(2017年6月修订)

弘讯科技:章程(2017年6月修订) 公告日期 2017-06-20 宁波弘讯科技股份有限公司




          章程




    2017 年 6 月修订
                                                                        目录


第一章    总则......................................................................................................................................... 1
第二章    经营宗旨和范围..................................................................................................................... 2
第三章    股份......................................................................................................................................... 2
    第一节    股份发行......................................................................................................................... 3
    第二节    股份增减和回购 ............................................................................................................. 4
    第三节    股份转让......................................................................................................................... 5
第四章    股东和股东大会..................................................................................................................... 5
    第一节    股东................................................................................................................................. 5
    第二节    股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 8
    第三节    股东大会的召集 ........................................................................................................... 10
    第四节    股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 12
    第五节    股东大会的召开 ........................................................................................................... 13
    第六节    股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 16
第五章    董事会................................................................................................................................... 20
    第一节    董事............................................................................................................................... 20
    第二节    董事会........................................................................................................................... 23
    第三节    董事会专门委员会 ....................................................................................................... 28
第六章    总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 28
第七章    监事会................................................................................................................................... 30
    第一节    监事............................................................................................................................... 30
    第二节    监事会........................................................................................................................... 31
第八章    财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 32
    第一节    财务会计制度 ............................................................................................................... 33
    第二节    内部审计....................................................................................................................... 36
    第三节    会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 36
第九章    通知和公告........................................................................................................................... 36
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 37
    第一节    合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 37
    第二节    解散和清算................................................................................................................... 38
第十一章    修改章程........................................................................................................................... 41
第十二章    附则................................................................................................................................... 41
                      宁波弘讯科技股份有限公司章程
                            (2017 年 4 月修订)


                               第一章 总则


第一条   为维护宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、公
         司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
         民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
         (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。


第二条   公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的
         暂行规定》和其他有关法律法规的规定,由原宁波弘讯科技有限公司
         整体变更设立的股份有限公司。


         公司在宁波市市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用代码为
         91330200730181413W 的《企业法人营业执照》。


第三条   公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
         证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,010 万股。该等
         股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2015 年 3
         月 3 日在上海证券交易所上市。


         公司于 2016 年 6 月完成 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案
         的实施,以资本公积转增股本 20,010 万股。


第四条   公司注册名称为:宁波弘讯科技股份有限公司


         公司英文名称为: NINGBO TECHMATION CO.,LTD.


第五条   公司住所:宁波市北仑区大港五路 88 号
         邮政编码:315800


第六条   公司注册资本为人民币 40,587 万元。


第七条   公司为永久存续的股份有限公司。


第八条   董事长为公司的法定代表人。
第九条     公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承
           担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条     本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
           股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
           东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
           股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
           级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
           总经理和其他高级管理人员。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
           会秘书。


                          第二章 经营宗旨和范围


第十二条    公司的经营宗旨:笃实诚信经营、精进技术研发、 保持产品创新、
            引领行业发展,保护股东利益。


第十三条 公司的经营范围:工业自动化产品、物联网产品、自动化控制装置、
           控制系统集成方案、机械电子设备及软件的设计、研发、生产制造、
           销售、售后服务;新能源产品、光电产品、分布式电源、储能电源、
           储能系统、电能质量控制装置及其配套产品的研制、生产、销售、服
           务、系统集成及技术转让;太阳能发电;房屋租赁;经营进出口业务
           (不涉及国营贸易管理商品,设计配额、许可证管理商品的,按国家
           有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
           开展经营活动)。


            前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的内容为准。


            公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经
            营范围,并按规定办理有关变更登记手续。



                               第三章 股份



                                     2
                                 第一节    股份发行


第十四条   公司的股份采取股票的形式。


第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
           份应当具有同等权利。


           同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
           位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。


第十七条   公司股份总数为 40,587 万股,均为普通股。


第十八条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
           中存管。


第十九条   公司系以原宁波弘讯科技有限公司全体股东作为发起人,由原宁波
           弘讯科技有限公司按截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产值整体
           变更方式设立的股份有限公司。公司设立时各发起人名称、认购的
           股份数、股份比例、出资方式如下:


           序号             发起人            股份数(万股) 股份比例   出资方式
             1.     RED FACTOR LIMITED        12,000         80%        净资产折股
             2.     宁波和圆投资管理合伙企                              净资产折股
                                              377            2.513%
                    业(有限合伙)
             3.     一园科技股份有限公司      468            3.12%      净资产折股
             4.     深圳市领修创业投资企业                              净资产折股
                                              965            6.433%
                    (有限合伙)
             5.     南京涌丰创业投资中心                                净资产折股
                                              990            6.6%
                    (有限合伙)
             6.     鼎信博成创业投资有限公                              净资产折股
                                              200            1.334%
                    司
                          合计                15,000         100%


第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
           保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
           资助。
                                          3
                       第二节   股份增减和回购


第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
          分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
          (一) 公开发行股份;
          (二) 非公开发行股份;
          (三) 向公司现有股东派送红股;
          (四) 以公积金转增股本;
          (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其
                  他方式。


          公司增加注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章
          程规定的程序办理。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
          以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
          (一) 减少公司注册资本;
          (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
          (三) 将股份奖励给本公司职工;
          (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
                  公司收购其股份的。


          公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应
          当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第
          (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
          第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。


          公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公
          司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后
          利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
          (一)证券交易所集中竞价交易方式;

                                    4
          (二)要约方式;
          (三)中国证监会认可的其他方式。


                          第三节      股份转让


第二十五条 公司的股份可以依法转让。


第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公
           司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
           易之日起一年内不得转让。


           公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
           股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
           本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
           起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
           本公司股份。


第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
           将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
           个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
           其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
           以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。


           公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
           内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
           利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


           公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
           连带责任。


                        第四章 股东和股东大会


                             第一节    股东



                                   5
第二十九条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分
           证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一
           种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
           的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
           日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十一条 公司股东享有下列权利:
           (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
                   配;
           (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
                   东大会,并行使相应的表决权;
           (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
           (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
                   所持有的股份;
           (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
                   录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
           (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
                   余财产的分配;
           (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
                   求公司收购其股份;
           (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
           证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
           股东身份后按照股东的要求予以提供。


第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
           请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决
           方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,
           股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
           程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持
           有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

                                    6
           讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
           给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
           讼。


           监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
           者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
           提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
           有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


           他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
           东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
           股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十六条 公司股东承担下列义务:
           (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
           (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
           (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
           (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
                   用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
                   利益;
                   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
                   应当依法承担赔偿责任。
                   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
                   务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连
                   带责任。
           (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
           的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
           益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


           公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股

                                    7
           股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
           资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
           股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
           益。




                    第二节   股东大会的一般规定


第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
           (一)   决定公司的经营方针和投资计划;
           (二)   选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
                    项;
           (三)   审议批准董事会的报告;
           (四)   审议批准监事会报告;
           (五)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
           (六)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
           (七)   对公司增加或者减少注册资本作出决议;
           (八)   对发行公司债券作出决议;
           (九)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
                    决议;
           (十)   修改本章程;
           (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
           (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
             (十三)   审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
                    司最近一期经审计总资产 30%的事项;
           (十四) 审议批准变更募集资金用途事项
           (十五) 审议批准股权激励计划;
           (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
                    东大会决定的其他事项。


           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
           个人代为行使。


第四十条   公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议
           通过:

                                   8
           (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
                   公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
           (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
                   30%以后提供的任何担保;
           (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
           (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
           (五) 对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的
                   担保;
           (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
                   产的 30%;
           (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
                   产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
           (八) 根据相关法律、法律法规、部门规章、规范性文件以及本
                   章程的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。


           股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所
           持表决权的三分之二以上通过。


           股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
           时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
           项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


           公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之
           间发生的担保事项,除中国证监会、证券交易所和本章程另有规定
           外,免于按照本条规定履行相应程序。


第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
           开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。


第四十二条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时
           股东大会:
           (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
                   三分之二时;
           (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时;
           (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
                   东请求时;

                                  9
           (四) 董事会认为必要时;
           (五) 监事会提议召开时;
           (六) 法律、法律法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的
                   其他情形。


第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指
           定的其他地点。


           股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、
           行政法规、部门规章或者证券交易所的规定提供网络和其他方式为
           股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
           视为出席。股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方
           式提供机构验证出席股东的身份。


第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
           告:
           (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
           (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
           (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
           (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                       第三节   股东大会的召集


第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
           开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
           的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
           的书面反馈意见。


           董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内
           发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
           说明理由并公告。


第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
           董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
           收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
           馈意见。

                                 10
           董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内
           发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
           的同意。


           董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出
           反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
           监事会可以自行召集和主持。


第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
        临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
        律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同
        意召开临时股东大会的书面反馈意见。


           董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日
           内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
           关股东的同意。


           董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出
           反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
           提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


           监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股
           东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
           主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
           份的股东可以自行召集和主持。


第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
           向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


           在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。


           召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
           在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


                                 11
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
              配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
              担。


                      第四节   股东大会的提案与通知


第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
              项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
           以上股份的股东,有权向公司提出提案。


              单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
              十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
              二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。


              除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股
              东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


              股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股
              东大会不得进行表决并作出决议。


第五十三条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以本章程规定的方式通知
              各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规定的方式
              通知各股东。


              在计算起始日期时,不包括会议召开当日。


第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:
              (一) 会议的时间、地点和会议期限;
              (二) 提交会议审议的事项和提案;
              (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
                     以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不
                     必是公司的股东;
              (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
                                    12
           (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。


           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
           体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
           知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


           股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
           载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方
           式或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
           下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时
           间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
           记日一旦确认,不得变更。


第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
           露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
           (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
           (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
                   联关系;
           (三) 披露持有本公司股份数量;
           (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
                   所惩戒。


           除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
           以单项提案提出。


第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
           东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
           召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。


                       第五节   股东大会的召开


第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
           秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
           将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
           会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


           股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
           份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
           身份证件、股东授权委托书。


           法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
           法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
           表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
           身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
           容:
           (一) 代理人的姓名;
           (二) 是否具有表决权;
           (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
                   弃权票的指示;
           (四) 委托书签发日期和有效期限;
           (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
                   人单位印章。


第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
           己的意思表决。


第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
           或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
           件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
           指定的其他地方。


           委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
           授权的人作为代表出席公司的股东大会。


第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
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           会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
           代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法
           性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
           数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
           表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
           议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
           半数以上董事共同推举的一名董事主持。


           监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
           履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
           持。


           股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


           召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
           行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
           可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
           序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
           会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会
           对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
           作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
           东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
           解释和说明。


第七十条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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            及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及
            所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
            容:
            (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
            (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
                   其他高级管理人员姓名;
            (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
                   及占公司股份总数的比例;
            (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
            (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
            (六) 律师及计票人、监票人姓名;
            (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
            监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
            上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
            书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十
            年。


第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
            力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
            施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告,
            同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
            告。


                    第六节   股东大会的表决和决议


第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


            股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
            理人)所持表决权的二分之一以上通过。


            股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
            理人)所持表决权的三分之二以上通过。

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第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
           (一)   董事会和监事会的报告;
           (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
           (三)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
           (四)   公司年度预算方案、决算方案;
           (五)   公司年度报告;
           (六)   除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
                    通过以外的其他事项。


第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
           (一)   增加或者减少注册资本;
           (二)   公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;
           (三)   修改本章程;
           (四)   公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
                    审计总资产 30%的事项;
           (五)   股权激励计划;
           (六)   法律、行政法规或本章程规定的,或股东大会以普通决
                    议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
                    其他事项。


第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
           决权,每一股份享有一票表决权。


           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
           决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


           公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
           大会有表决权的股份总数。


           公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
           东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
           等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
           得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

                                   17
            决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
            决议应当充分披露非关联股东的表决情况。


            关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主
            持人应当要求关联股东回避;无须回避的任何股东均有权要求关联
            股东回避。


第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
            优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
            东大会提供便利。


第八十条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
            司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
            部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第八十一条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
            会表决。


            股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
            东大会的决议,可以实行累积投票制。


            前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
            拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
            以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本
            情况。


            股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表
            决应当分别进行。


第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
            项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
            力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
            会对提案进行搁置或不予表决。


第八十三条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为:
              (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%
                       以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出
                                   18
                     非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的
                     人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股
                     东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至
                     少十天送达公司。
           (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟
                   选任的人数,分别提出非职工代表担任的董事候选人和监
                   事候选人的建议名单,并应以书面提案的方式向股东大会
                   提出。
              (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规
                     定。
           (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接
                   受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,
                   应在股东大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、
                   监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情
                   况。
           (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建
                   议股东大会予以选举或更换。


第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
           被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
           现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。


第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
           票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
           票、监票。


           股东大会对提案进行表决时,应当由见证律师、股东代表与监事代
           表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
           入会议记录。


第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
           宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通

                                 19
           过。


           在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
           涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
           对表决情况均负有保密义务。


第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
           同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
           易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
           申报的除外。


           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
           放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
           数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
           东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
           立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
           人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
           例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
           在股东大会决议公告中作特别提示。


第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
           大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。


第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
           在股东大会结束后二个月内实施具体方案。



                           第五章 董事会


                            第一节    董事


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第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
           (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
           (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
                   场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯
                   罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
           (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
                   公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
                   清算完结之日起未逾三年;
           (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
                   定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
                   业执照之日起未逾三年;
           (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
           (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
           (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事;
           (八) 最近三年受到中国证监会行政处罚,该等期间按拟选任董
                   事的股东大会召开日截止起算;
           (九) 近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评,该
                   等期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算;
           (十) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
                   的期间;
           (十一) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                   中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
           (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


           违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
           事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。


第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
           任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


           董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
           任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
           法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。


           董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
           其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
                                 21
            得超过公司董事总数的二分之一。


第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
            (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
                   的财产;
            (二) 不得挪用公司资金;
            (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
                   义开立账户存储;
            (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
                   公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
            (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
                   立合同或者进行交易;
            (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
                   取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公
                   司同类的业务;
            (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
            (八) 不得擅自披露公司秘密;
            (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
            (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


            董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
            的,应当承担赔偿责任。


第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
            (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
                   的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
                   策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
            (二) 应公平对待所有股东;
            (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
            (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露
                   的信息真实、准确、完整。
            (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
                   或者监事行使职权;
            (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
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            视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
            辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。


            如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
            董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
            程的规定,履行董事职务。


            除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
            公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公
            司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成
            为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事
            件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条
            件下结束而定。


第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
            代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会
            合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应
            当事先声明其立场和身份。


第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
            定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百零四条公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之
            一,且至少一名为会计专业人士。


            公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、
            选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。


            独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度
            的有关规定执行。


                             第二节        董事会


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第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。


第一百零六条董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董事。首
            届董事会董事由公司创立大会选举产生,此后历届董事会董事经公
            司股东大会选举产生。


第一百零七条董事会行使下列职权:
            (一)   召集股东大会,并向股东大会报告工作;
            (二)   执行股东大会的决议;
            (三)   决定公司的经营计划和投资方案;
            (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
            (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
            (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
                     及上市方案;
            (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
                     解散及变更公司形式的方案;
               (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
                      资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
                      等事项;
            (九)   决定公司内部管理机构的设置;
            (十)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
                     提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高
                     级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
            (十一) 制订公司的基本管理制度;
            (十二) 制订本章程的修改方案;
            (十三) 管理公司信息披露事项;
            (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
                     所;
            (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
            意见向股东大会作出说明。


第一百零九条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
                 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本
                 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
                                    24
第一百一十条     董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
                 选举产生。


第一百一十一条   董事长行使下列职权:
                 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
                 (二) 督促、检查董事会决议的执行;
                 (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运
                        作;
                 (四) 签署公司发行的证券;
                 (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的
                        其他文件;
                 (六) 督促、检查董事会各专门委员会的工作;
                 (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及
                        时召开董事会会议时,对公司事务行使符合法律规定
                        和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东
                        大会报告;
                 (八) 提名公司董事会秘书人选;
                 (九) 法律、行政法规或本章程规定,以及董事会授予的其
                        他职权。


第一百一十二条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
                 同推举一名董事履行职务。


第一百一十三条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
                 十日以前书面通知全体董事和监事。


第一百一十四条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
                 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
                 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
                 股东大会批准。


第一百一十五条   有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集
                 和主持董事会临时会议:
                 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
                 (二) 三分之一以上董事联名提议时;

                                     25
                 (三) 监事会提议时;
                 (四) 董事长认为必要时;
                 (五) 二分之一以上独立董事提议时;
                 (六) 总经理提议时;
                 (七) 本章程规定的其他情形。


第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式
                 发出;临时董事会会议的通知应当于会议召开前三日发出。


第一百一十七条   董事会会议通知包括以下内容:
                 (一) 会议日期和地点;
                 (二) 会议期限;
                 (三) 事由及议题;
                 (四) 召开方式;
                 (五) 发出通知的日期。


第一百一十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
 

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