织梦CMS - 轻松建站从此开始!

澳门金沙网上开户   金沙娱乐场开户网址   澳门金沙娱乐场开户网址【信誉】

弘讯科技:重大信息内部报送制度-1201494072

时间:2017-11-03 08:51来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
弘讯科技(603015)公告正文:弘讯科技:重大信息内部报送制度-1201494072

弘讯科技:重大信息内部报送制度-1201494072 公告日期 2015-08-26                   宁波弘讯科技股份有限公司
                     重大信息内部报送制度
                       (2015 年 8 月修订)



                           第一章 总 则

第一条 为进一步规范宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

        的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息依法及时归集和有效管

        理,确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时,维护投资者的合法权

        益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

        司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

        规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本制

        度。

第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生

        品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时,按照本制度规定负有

        报告义务的公司内部信息报送第一责任人或信息报送联络人,在当日及时

        将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信

        息报送义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司,包括:

        (一) 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

        (二) 公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人;

        (三) 公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员

        (四) 其他对重大事件可能知情的人员。

第四条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根

        据相关法规和本制度,在发生或即将发生与公司相关的重大事件时,及时

        告知本公司董事长和董事会秘书,履行重大信息报送义务。

第五条 信息报送义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知

        内部重大信息的义务,应积极配合董事会秘书做好信息披露工作,及时、

        持续报告重大信息的发生和进展情况,并对提供信息的真实性、准确性、

        完整性承担责任。

第六条 信息报送义务人在信息尚未公开披露之前,负有保密义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对公司负有重大信息报送义务

         的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公

         司内部重大信息报送的及时和准确。

                      第二章 重大信息的范围

第八条 重大信息包括但不限于:

(一) 公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议;

(二) 公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易;

(三) 公司及控股子公司发生或即将发生的关联交易;

(四) 公司及控股子公司发生或即将发生的重大风险;

(五) 公司及控股子公司发生或即将发生的其他重大事件;

(六) 上述事件的持续变更进程。

第九条 应报告的“重要会议”:

(一) 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项;

(二) 公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日

     期的通知)并作出决议;

(三) 公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

第十条 应报告的“重大交易”

(一) 本制度所述的“交易”,包括:

1)   购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日

     常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

2)   对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3)   向外提供财务资助;

4)   提供担保;

5)   租入或者租出资产;

6)   委托或者受托管理资产和业务;

7)   赠与或者受赠资产;

8)   债权或者债务重组;

9)   签订许可使用协议;

10) 转移或受让研究与开发项目;

11) 其他重大交易。
(二) 本条第(一)项所述交易达到下列标准之一的,应当在发生日次日内报告:

1)   交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近

     一期经审计总资产的 10% 以上;

2)   交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

     10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

3)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对

     金额超过 100 万元;

4)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

     会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

5)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

     度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

     上述指标涉及的金额如为负值,取其绝对值计算。在计算交易金额时,应当对

     相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月内累计计算。

     公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。

第十一条     应报告的“关联交易”

(一) “关联人”的具体释义见《上海证券交易所股票上市规则》第十章规定。

(二) 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,

     包括但不限于下列事项:

1)   本制度第十条规定的交易事项;

2)   购买原材料、燃料、动力;

3)   销售产品、商品;

4)   提供或者接受劳务;

5)   委托或者受托销售;

6)   与关联人共同投资;

7)   在关联人财务公司存贷款;

8)   其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(三) 以下关联交易,必须在发生之前报告,并应避免发生:

1)   向关联人提供财务资助,包括但不限于有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及

     其他关联方使用;通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷

     款; 为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代股东及
     其他关联方承担或偿还债务。

2)   向关联人提供担保;

3)   与关联人共同投资;

4)   委托关联人进行投资活动。

(四) 关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1)   公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元以上的关

     联交易;

2)   公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 100 万元以上,且

     占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

(五) 拟进行的关联交易,由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告,

     报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、

     对交易各方的影响做出详细说明。

(六) 公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。

(七) 公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时,

     可免予报告。

(八) 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际

     控制人,应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第十二条      应当报告的“重大风险”:

(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二) 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三) 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任;

(四) 计提大额资产减值准备;

(五) 股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

(六) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;法人治理制度;

(七) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(八) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐

     准备;

(九) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十一)   发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果,在社会上造
    成一定影响的事项;

(十二)   因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十三)   法定代表人或总经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违

    法违规被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十四)   上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十三条     应报告的“其他重大事件”:

(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、

    联系电话等,其中公司章程变更的,还应报送新的公司章程;

(二) 经营方针和经营范围发生重大变化;

(三) 变更会计政策、会计估计;

(四) 公司法定代表人、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞

    职或发生变动;

(五) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采

    购价格和方式发生重大变化);

(六) 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(七) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

(八) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(九) 获得大额政府补贴等额外受益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的

    资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

(十) 发生诉讼和仲裁事项,包括但不限于:诉讼和仲裁事项的提请和受理;诉讼案

    件的初审和终审判决结果,仲裁裁决结果;判决、裁决的执行情况等。

(十一)   预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时,包括净利润为

    负值;净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;实现扭亏为盈。报告后,

    又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的,也应及时报告。

(十二)   控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后,应及时报告方案

    的具体内容。

(十三)   拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外投资,

    以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的,应及时报告原项目基本情况

    及变更的具体原因;新项目的基本情况、可行性分析和风险提示、新项目的投

    资计划;新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)。
第十四条    公司股票交易异常波动和传闻事项的报告规定

(一) 公司股票交易发生异常波动、或被上海证券交易所认定为异常波动的,董事会

    秘书必须在当日向董事长和董事会报告;

(二) 董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因,

    公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产

    重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函,控股股东及其实际控制人应

    于当日给予回函;

(三) 广告传媒传播的消息(传闻)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格

    产生较大影响的,董事会秘书应当及时向各方了解真实情况,必要时应当以书

    面方式问询、搜集传播的证据。公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其

    是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函,控股

    股东及其实际控制人应于当日给予回函。

第十五条    公司董事、监事、高级管理人员应严格按照公司《董事、监事、高级

        管理人员持股管理办法》规范本人及关系密切的家庭成员对公司股票及衍

        生品种的买卖行为。公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及

        其衍生品种前,应当将其买卖计划至少提前两个工作日以书面方式通知董

        事会秘书;在增持、减持公司股票时,应在股份变动当日收盘后报告董事

        会秘书。

            第三章 公司股东或实际控制人的重大信息

第十六条    公司股东或实际控制人在发生以下事件时,应当及时、主动的以书面

        形式告知公司董事长和董事会秘书:

    (一) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司的

        情况发生较大变化或拟发生较大变化;

    (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份

        被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;

    (四) 自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;

    (五) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形;

上述情形出现重大变化或进展的,应当持续履行及时告知义务。

第十七条    通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
       控制人,应当及时将委托人情况告知公司。

第十八条   持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时,应在股票变

       动当日收盘后告知公司。

第十九条   公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时,控股股东、实

       际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第二十条   公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍

       生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人

       应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司,并

       积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第二十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本制度法人治

       理制度相关规定:

   (一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;

   (二) 控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;

   (三) 上海证券交易所认定的其他人员。

第二十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上海证

       券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等有关规定。

                  第四章 重大信息的报告程序

第二十三条 信息报送义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日,以当

       面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息

       有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。

第二十四条 部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意

       向书、备忘录等文件,在签署前应知会董事会秘书,并经董事会秘书确认。

       因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后,立即报送证券事务

       代表。

第二十五条 公司董事长指定董事会秘书为重大信息内部报告的接受人。

第二十六条 信息报送义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日,向公司

       董事长、董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司

       可能发生的重大信息:

   (一) 部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审

       议时;
   (二) 部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应

       当知悉该重大事项时。

第二十七条 信息报送义务人还应向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表报告

       相关应报告重大信息所涉及事项的进展情况:

第二十八条 信息报送义务人按要求实时填写《重大信息报送表》及时报送。

第二十九条 在接到重大信息报送后当日内,董事会秘书应当按照《上海证券交易

       所上市规则》、《公司章程》等有关规定,对其进行评估、审核,判定处理

       方式。认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织公司董事会办公室

       起草信息披露文件;需履行审批程序的,应立即向公司董事会和监事会进

       行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序,并按《信息披露

       管理制度》履行相应的信息披露程序。

                  第五章 内部信息报送的责任划分

第三十条   重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理:

       董事长是信息披露的第一责任人;董事会秘书负责将内部信息按规定进行

       对外披露的具体工作,是信息披露工作的直接责任人;

第三十一条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序,公司的任何部门、各分公

       司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。

第三十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应

       交董事会秘书审核后方可定稿、发布,禁止在宣传性文件中泄露公司未经

       披露的重大信息。

第三十三条 证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报送义务人、汇集和分

       析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第三十四条 内部信息报送义务人报告重大信息的时限要求为:

   (一) 公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的

       当日内;

   (二) 在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事

       件的当日内。

第三十五条 内部信息报送义务人负责及时归集内部信息,按本制度的规定将有关

       信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书,并提供对外信息披露的基础

       资料,确保及时、真实、准确、完整,没有虚假陈述、误导性陈述、重大
       遗漏、重大隐瞒。

第三十六条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对重

       大信息的收集、整理、上报工作,内部信息报送义务第一责任人和联络人

       对履行信息报送义务承担连带责任,不得相互推诿。

第三十七条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外,对其他报告人

       负有监督义务,应督促内部信息报送义务人履行信息报送职责。

第三十八条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时,控股股东、实际控

       制人应当积极配合并及时、如实回复,保证相关信息和资料的真实、准确

       和完整。



                    第六章 保密与责任追究

第三十九条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关

       信息未公开披露前,负有保密义务。

第四十条   报告人未按本制度的规定履行信息报送义务,导致公司信息披露违规,

       给公司造成严重影响或损失时,公司应成立调查小组并追究责任。



                          第七章 附则

第四十一条 制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。

                      (本页以下无正文)

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片
栏目列表
推荐内容