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弘讯科技:西南证券股份有限公司关于宁波股份有限公司调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的核查意见

时间:2018-02-07 14:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
弘讯科技(603015)公告正文:弘讯科技:西南证券股份有限公司关于宁波股份有限公司调整部分募投项目实施内容与变更

弘讯科技:西南证券股份有限公司关于宁波股份有限公司调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的核查意见 公告日期 2015-12-12                              西南证券股份有限公司

                      关于宁波弘讯科技股份有限公司

         调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途

                                      的核查意见

     西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“本保荐机构”)作为宁
波弘讯科技股份有限公司(以下简称“弘讯科技”或“公司”)首次公开发行股票并
上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
等有关规定,对弘讯科技募投项目调整实施主体、实施地点、实施进度和部分建
设内容的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

    一、募集资金投资项目概述
     宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“弘讯科技”或“公司”)经中国证券监
督管理委员会《关于核准宁波弘讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2015]177号)核准,向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票
5,010万股,每股面值1元,每股发行价格为10.60元,新股发行募集资金总额为本
次发行募集资金总额531,060,000.00元,扣除各项发行费用共计51,864,575.50元
后,募集资金净额为479,195,424.50元。
     首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金原使用计划如下:
                                                      投资总额            募集资金投入
   序号                    项目名称
                                                      (万元)              (万元)
     1      塑机控制系统生产线技术改造项目                 4,813.20                4,813.20
     2      产品运用实验中心项目                          11,104.48               11,104.48
     3      伺服节能系统生产项目                          25,535.20               25,535.20
     4      软件研发中心项目                               2,279.78                2,279.78
     5      补充流动资金                                     10,000              4,186.88 注
                      合计                                53,732.66             47,919.54 注
注:两处数据与《首次公开发行股票招股说明书》中对应数据各差异10.25万元系为募集资金不足导致。


    二、募集资金使用情况
     截至2015年11月30日,弘讯科技募集资金使用的具体情况如下:
                                                                            截止至 2015 年 11
 序                                                     募集资金原计划
                          项目名称                                          月 30 日剩余资金
 号                                                       投入(万元)
                                                                                (万元)
 1     塑机控制系统生产线技术改造项目                            4,813.20             4,858.92
 2     产品运用实验中心项目                                     11,104.48             8,175.31
                                                             23,535.20 注            16,148.51
 3     伺服节能系统生产项目
                                                              2,000.00 注             2,000.00
 4     软件研发中心项目                                          2,279.78             1,454.63
 5     补充流动资金                                              4,186.88                 1.12
                        合计                                    47,919.54            32,638.49
注:伺服节能系统生产项目投资总额为25,535.20万元,其中23,535.20万元由本公司实施,2,000万元由上海
桥弘实施。项目调整详细内容参见公司2015年7月1日于上海证券交易所网站()披露
的《关于公司募投项目调整实施主体、实施地点、实施进度和部分建设内容的公告》。


      三、本次拟调整部分实施内容的募投项目与调整后预计募集资金结余情况
      (一)原募投项目基本情况
       本次拟调整部分实施内容的募投项目为伺服节能系统生产项目与产品运用
 实验中心项目。
       伺服节能系统生产项目总投资额为25,535.20万元,由本公司与本公司全资
 子公司桥弘数控科技(上海)有限公司(以下简称“上海桥弘”)共同实施。
 计划于2016年12月31日完成所有建设内容。
       产品运用实验中心项目总投资额为11,104.48万元,由本公司实施,于本公
 司老厂区宁波市北仑区大港五路88号实施与本公司新厂区宁波市北仑区小港机
 电园区建设。该募投项目共计划建设五个产品运用测试实验室,包括伺服系统
 实验室、塑料成型工艺实验室、电机测试实验室、安全规范实验室和电磁兼容
 实验室。计划于2016年12月31日完成所有建设内容。
      (二)本次调整部分实施内容及调整后预计募集资金结余情况
       目前,前述两项目所需建筑物已全部建设完工,已进入房屋装修与设备安
 装过程,部分车间已开始投产使用中。一方面因在房屋建造工程实施中精进选
 材、有效控制成本并高效管理,工程竣工后经实际核建筑工程相关费用,较原
 预算有明显结余。另一方面,经最新询价,部分设备价格较原预算时有较大的
 降价空间且部分特殊规格专用设备仪器将通过自制完成,因此“设备软件管理
 办公设备购置费”亦有结余。预计具体结余情况如下:
       1、伺服节能系统生产项目调整实施内容及募集资金预计结余情况
   序                                 调整前投资额(万元)          调整后投资额(万元)
                    费用名称
   号                                  本公司     上海桥弘          本公司          上海桥弘
   1     土地购置费                    2,318.00           0.00       2,318.00               0.00
   2     房产购置费                        0.00           0.00              0.00        5,000.00
   3     建筑工程费(含安装工程费)    9,751.85         200.00       7,000.00            200.00
   4     设备、软件、管理办公设施      5,565.35     1,300.00         3,100.00           1,300.00
         购置费
   5     铺底流动资金                  5,900.00         500.00       2,117.20            500.00
                小计                  23,535.20     2,000.00        14,535.20           7,000.00

                合计                        25,535.20                        21535.20
                                                                     预计结余 4,000.00 万元

        本项目实施内容调整后,拟投资5,000万元用于上海桥弘购买生产经营用房,
 主要是因为上海桥弘生产经营规模日益扩大,工程单位对用于伺服节能系统、
 尤其高端新产品实验论证的生产环境和空间提出了更高的要求。目前,上海桥
 弘所租用房屋已无法满足其生产经营需求。此次调整将能给工程实验人员提供
 更合适的作业环境,更高效地完成相关工作目标与计划,进一步推进项目的实
 施。本次调整不会对上述项目产生实质性影响,并不存在变相改变募集资金投
 向和损害股东利益的情形,不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响。
        2、产品运用实验中心项目调整实施内容及募集资金预计结余情况
   序                      费用名称                               投资额(万元)
   号                                                     调整前                   调整后
   1     土地购置费                                               760.00                 760.00
   2     建筑工程费(含安装工程费)                              4,668.16               2754.00
   3     设备、软件、管理办公设施购置费                          4,876.32               2790.48
   4     其他费用                                                 800.00                 800.00
                          合计                               11,104.48                  7104.48
                                                                     预计结余 4,000.00 万元


    四、预计结余募集资金共计8000万元拟变更用途情况
       为提高募集资金的使用效率,公司拟将上述伺服节能系统生产项目的募集资
金预计会结余的4,000万元人民币,与产品运用实验中心项目的募集资金预计会
结余的4,000万元人民币,共计8,000万元预计结余募集资金的用途变更为实施机
器人研发与生产项目。该项目实施主体为公司全资子公司广东伊雪松机器人设备
有限公司(以下简称“伊雪松”),公司拟将对伊雪松增资8,000万元,全部用
于增加注册资本。
    (一)机器人研发与生产项目建设内容
    本项目计划总投资15,000万元,其中使用募集资金8,000万元,主要用于新
建机器人研发与生产基地,建设包括不限于垂直6轴机器人、垂直4轴机器人、水
平4轴机器人、并联机器人、码垛4轴机器人、AGV仓储系统等产品的生产线。
    该项目总建设期为三年,分两期进行建设,预计于2018年完成全部建设内容。
2017年将达产30%,2018年达产60%,2019年全部达产。
    该项目达产后,年新增2300套工业机器人。未来将广泛应用到各个行业,为
中国本土机器人产业化增添新力。
    (二)实施主体基本情况
    公司于2015年6月在机器人集聚区——广东顺德投资设立了全资子公司伊雪
松,以工业机器人为主要产品方向。伊雪松的基本信息如下:
    伊雪松的基本信息如下:
 成立日期         2015 年 6 月 25 日
                  广东省佛山市顺德大良街道办事处五沙社区居民委员会新凯
 住所
                  路 7 号科盈国际工业园一期厂房一的二层 201 单元
 法定代表人       熊钰麟
 注册资本         人民币 1,000 万元
 股东及持股比例   公司持股 100%
                  自动化设备、机器人及其零配件的研究、生产、销售及提供
 经营范围         相关售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                  方可开展经营活动。)
    (三)机器人研发与生产项目实施的必要性与可行性
    中国制造业正快速发展,并已经具备了规模优势与一定的技术基础,但随着
中国就业人员平均工资逐年上涨,企业用工成本大幅提升,制造业用工业机器人
替代人工生产已是大势所趋,而中国的机器人密度远不及世界平均水平。中国国
务院印发《中国制造2025》,部署全面推进实施制造强国战略。其中机器人已纳
入重点发展的十大领域之一。2015年是中国的机器人发展元年,国内的机器人保
有量相比较其他工业发达国家明显落后,国内工业机器人市场蕴含着巨大发展前
景和提升空间。中国将会成为全球工业机器人的第一大市场。
    伊雪松于2015年6月成立至今,引进了资深的核心研发人员,组建了机器人
研发团队。本公司深谙工业控制技术、工业总线、伺服驱动技术,将给机器人关
键零组件的自制提供强有力的支持。本公司作为塑料机械控制系统的领航者,积
累了丰富的塑机客户资源,并对塑料加工行业的应用有着深刻的理解。未来,通
过伊雪松机器人与塑机行业的结合将为伊雪松与本公司创造协同发展的机会,也
将促进中国塑料加工业“智能制造”的发展。同时从理解最深的塑料加工行业为
机器人市场切入口,充分利用现有资源进入机器人应用行业,将为伊雪松的市场
开拓提供信心,也为后续进入其他行业的应用奠定基础。
       (四)机器人研发与生产项目所需资金概况
       本项目总投资额15,000万元,计划使用募集资金8,000万元,募集资金不足部
分由公司自有资金补足。具体投资情况如下:
序号                  费用名称           募集资金计划投资额    占总投资比例
                                               (万元)
 1      土地购置费                                     3,000              20%
 2      建筑工程费(含安装工程费)                     5,000              34%
 3      设备、软件、管理办公设施购置费                 3,500              23%
 4      铺底流动资金                                   3,500              23%
                     合计                             15,000             100%

       (五)机器人研发与生产项目市场前景与经济效益分析
       从全球来看,日本和欧洲是工业机器人的主要产地,ABB、发那科(FANUC)、
库卡(KUKA)和安川电机(YASKAWA)四家企业是工业机器人的主要供货商。
2013年四大家族工业机器人收入合计约为50亿美元,占据着全球约50%的市场份
额。
       工业机器人的市场集中度非常高,伺服电机、控制系统、减速机等核心零部
件的技术壁垒较高,高昂的生产成本和技术专利垄断是制约其他企业发展的重要
因素。随着公司不断突破关键技术实现自制化,将大大提升产品性价比。并以华
南区域为中心以点带面向全国各地推广,逐渐实现进口替代。
       项目建设完成后,年新增2300套机器人本体,可实现产值43,000万元,产品
销售收入35,000万元,净利润5,500万元。
       (六)机器人研发与生产项目的风险与对策
       1、经营风险
       公司生产的机器人本体所需要的关键部件(控制系统、伺服电机、驱动器、
减速机)供应周期的长短,将直接影响到公司的正常生产、获利。
       对策:针对原材料风险,集团公司将资源共享,通过市场调研,严格按照多
渠道定点采购的方式,建立长期稳定的供应网络,确保原材料的稳定供应。
    2、财务风险
    公司生产的机器人本体所需要的关键部件(控制系统、伺服电机、驱动器、
减速机)暂依赖进口,因此,汇率的波动会影响本公司的成本及利润。对产品通
常的付款方式给企业带来的应收帐、产品积压风险。
    对策:公司将随时关注汇率的变化,力争采取有利于自己的汇率及方式进行
结算,以减少汇率波动对经营面的影响。
    3、市场风险
    机器人本体覆盖行业广泛,产业的区域分布与市场需求极不平衡,产业的相
对稳定发展受到一定的限制。
    对策:公司将加速新产品的开发,形成多系列、多品种的生产能力,以适应
不同行业的客户需求,拓展公司发展的领域,提高市场占有率。
    4、项目投资风险
    高端市场与高端产品基本被国外品牌占据,企业短期的产品开发能力薄弱,
深度加工与市场需求差距大。国内中、低端市场竞争过度,不利于产业长期培育
与稳定的发展。
    对策:以中端技术、成熟技术发展机器人本体供给占据市场,扩展机器人产
品的定位,在产品开发中更注重新原料、新工艺、新机械,以及机器人的应用技
术的全方位开发策略,根据市场需求扩充多元化产品。

   五、本次调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途说明
    本次对伺服节能系统生产项目、产品运用实验中心项目的部分实施内容的调
整及预计可结余资金用途的变更,是综合考虑了公司的长远发展需要,为更快速
高效地实现公司的长远规划目标,早日实现塑料加工的“智能制造”,符合公司
的战略和全体股东的利益。公司将会严格控管资金的使用,将募集资金发挥最大
使用效率。
    若伺服节能系统生产项目、产品运用实验中心项目实施过程中出现资金不足
情况,公司根据行业整体发展状况适当调整或利用公司的资金积累进行投入,确
保此两项目实施不受影响。

   六、审议程序以及专项意见
    公司本次调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途事项已经公
司于2015年12月11日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议
审议通过,监事会、独立董事均发表了明确同意的意见,尚需提交股东大会审议。
     公司监事会发表的意见:公司调整部分募投项目实施内容与变更部分募集
 资金用途是公司基于实际情况发生变化,且出于未来公司更长远发展的规划而
 作出的。该等调整符合公司募投项目建设的实际面对的情况和公司的未来发展
 需要,有利于提高募集资金使用效率,确保募投项目更有质量和效率,从而提
 高企业综合竞争能力。该等调整不影响募集资金项目的正常进行,募集资金的
 投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展,也不存在损害中小股东利益的情况。
 同意公司调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途,并提交公司股
 东大会审议。
     公司独立董事发表的意见:公司调整部分募投项目实施内容与变更部分募
 集资金用途是基于公司实际经营情况作出的,符合当前的市场环境,有利于提
 高募集资金使用效率,进一步提高公司核心竞争力,有利于维护全体股东的利
 益,符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规
 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上
 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《宁波弘
 讯科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规的规定,符合股东和广
 大投资者的利益,全体独立董事一致同意本次调整和变更计划。

   七、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为:
    1、弘讯科技本次调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途事项,
已通过公司第二届董事会2015年第九次会议和第二届监事会2015年第七次会议
的审议,公司全体独立董事发表了同意意见,履行了必要的审议和决策程序。
    2、弘讯科技本次调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途是公
司根据自身生产经营规模需要和市场经营环境发展变化,为实现募投项目的效益
最大化而做出的谨慎决定,符合公司的长远战略,不存在损害股东利益的情形。
本次关于公司调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的事项符合
有关规定。
   3、西南证券对本次调整事项的方案无异议,该方案需经公司股东大会审议
通过后方可实施。

   (本页以下无正文)
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司调整
部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的核查意见》的签字盖章页)




保荐代表人:
                  张海安               李皓




                                                 西南证券股份有限公司

                                                     2015 年 12 月 11 日

(责任编辑:admin)
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