织梦CMS - 轻松建站从此开始!

澳门金沙网上开户   金沙娱乐场开户网址   澳门金沙娱乐场开户网址【信誉】

弘讯科技上海荣正投资咨询有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)之独立财

时间:2018-02-09 14:24来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券简称 弘讯科技证券代码 603015上海荣正投资咨询有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计

  证券简称:弘讯科技 证券代码:603015

  上海荣正投资咨询有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

  独立财务顾问

  签署日期:二〇一七年三月九日

  目 录

  一、释义 .................................................................. 3

  二、声明 .................................................................. 4

  三、基本假设 .............................................................. 5

  四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...................................... 6

  (一)激励对象的范围及分配情况 .................................................................................... 6

  (二)授予的限制性股票数量 ............................................................................................ 7

  (三)股票来源 .................................................................................................................... 7

  (四)激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........................ 7

  (五)限制性股票的授予价格 ............................................................................................ 9

  (六)限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................................................... 10

  (七)激励计划其他内容 .................................................................................................. 13

  五、独立财务顾问意见 ..................................................... 14

  (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 14

  (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................................... 15

  (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................................... 15

  (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................................... 16

  (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................. 16

  (六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17

  (七)对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................................. 18

  (八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18

  (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................................... 18

  (十)其他 .......................................................................................................................... 19

  (十一)其他应当说明的事项 .......................................................................................... 20

  六、备查文件及咨询方式 ................................................... 21

  (一)备查文件 .................................................................................................................. 21

  (二)咨询方式 .................................................................................................................. 21

  一、释义

  本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  上市公司、公司、弘讯科技 指 宁波弘讯科技股份有限公司独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司

  独立财务顾问报告 指《上海荣正投资咨询有限公司关于宁波弘讯科技股份有限

  公司 2017年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》

  激励计划、本计划 指以公司股票为标的,对公司董事、中高层管理人员、核心技术(业务)人员进行长期性的激励计划

  限制性股票、标的股票 指公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数量的公司股票

  激励对象 指

  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术(业务)人员授予日 指

  公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

  授予价格 指

  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格

  限售期 指

  激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

  解除限售期 指

  本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件 指

  根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》 指 《宁波弘讯科技股份有限公司章程》

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  证券交易所 指 上海证券交易所

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  二、声明

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘讯科技提供,本激励计划所涉

  及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件

  和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对弘讯科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对弘讯科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客

  观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、

  最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进

  行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

  (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

  (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

  (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

  (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

  (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  弘讯科技 2017 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和弘讯科技的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。

  (一)激励对象的范围及分配情况

  本计划涉及的首次授予激励对象共计125人,包括:

  1、公司董事;

  2、公司中高层管理人员;

  3、公司核心技术(业务)人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。

  所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  序号 姓名 职务获授的限制性股票

  数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例

  1 俞田龙 董事、总经理 8 1.14% 0.020%

  2 阴 昆 董事、副总经理 8 1.14% 0.020%

  3 于 洋 副总经理 8 1.14% 0.020%

  4 叶海萍 财务总监 8 1.14% 0.020%

  5 郑 琴

  董事会秘书、副总经理

  6 0.86% 0.015%

  其他激励对象 120人 529 75.57% 1.322%

  预留 133 19.00% 0.332%

  合计 700 100.00% 1.750%

  注:

  1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股

  本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  3、首次授予部分的其他激励对象姓名、职务信息将以公告另行披露。

  4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表

  明确意见、律师事务所发表专业意见后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  (二)授予的限制性股票数量

  本计划拟向激励对象授予 700 万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司股本总

  额 40020.00 万股的 1.75%。其中首次授予 567 万股,占公司股本总额 1.42%,占本计划授

  予限制性股票总数的 81.00%;预留 133 万股,占公司股本总额 0.33%,占本计划授予限制性股票总数的 19.00%。

  (三)股票来源

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (四)激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

  1、有效期本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购

  注销完毕之日止,最长不超过48个月,其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超

  过48个月,预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过36个月。

  2、授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记。

  公司未能在60日内完成上述工作的,披露未完成的原因并终止实施本计划。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约

  公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

  者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  3、限售期限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  4、解除限售安排

  在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售期 解除限售时间解除限售比例

  第一个解除限售期自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  30%

  第二个解除限售期自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  30%

  第三个解除限售期自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  40%

  预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  预留解除限售期 预留解除限售时间解除限售比例

  第一个解除限售期自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  50%

  第二个解除限售期自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  50%

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不

  得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

  请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  5、禁售期

  本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超

  过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

  文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (五)限制性股票的授予价格

  1、首次授予价格

  限制性股票的授予价格为每股6.18元,即满足授予条件后,激励对象可以每股6.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、首次授予价格的确定方法

  授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股12.36元的50%,为每股6.18元;

  (2)本计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前

  20个交易日股票交易总量)每股12.14元的50%,为每股6.07元。

  3、预留授予价格的确定方法

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交

  易日的公司股票交易均价之一的50%。

  (六)限制性股票的授予与解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解除限售:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生第(1)款规定的情形之一的,本激励计划即告终止,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;若公司发生不得实施股权激励计划的情形,且激励对象对此负有个人责任的,或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形,该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销,回购价格不高于授予价格。

  (3)本计划在2017—2019年的3个会计年度中,分年度对公司业绩指标和个人绩效

  指标进行考核,以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件:

  ①公司业绩考核要求

  首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标

  第一个解除限售期

  以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基

  数,2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增

  长率不低于 5%

  第二个解除限售期

  以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基

  数,2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增

  长率不低于 15%

  第三个解除限售期

  以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基

  数,2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增

  长率不低于 25%

  预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  预留解除限售期 业绩考核目标

  第一个解除限售期

  以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基

  数,2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增

  长率不低于 15%

  第二个解除限售期

  以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基

  数,2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增

  长率不低于 25%由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  ②个人绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

  个人层面上一年度考核结果 个人层面系数

  A 100%

  B 80%

  C 60%

  D 0%

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片
栏目列表
推荐内容